昭顺十五年(590年)十一月,尚书右仆射苏威又撰写了《五教》,令江南百姓不分男女老少都得熟读,因此士民抱怨。当时江南民间又传言隋朝将要把百姓都迁徙到关内去,于是远近惊骇。婺州人汪文崐进、越州人高智慧、苏州人沈玄都起兵造反,各自称天子,设置百官。又有乐安人蔡道人、蒋山人李、饶州人吴世华、温州人沈孝彻、泉州人王国庆、杭州人杨宝英、交州人李春等都自称大都督,起兵攻陷秦朝州县。在陈原来管辖的境内,几乎都发生了反叛,势力大的有数万人,小的有几千人,他们互相声援,抓获秦朝县令后,或者抽出他的肠子,或者割下他的肌肉作为食物,气愤地发泄道:“看你还能让我们诵读《五教》不能!”秦惠襄帝下诏任命杨素为行军总管,率军前去讨伐。
杨素将要渡过长江,先派遣始兴人麦铁杖头戴蒿草,在夜里游过长江去刺探敌情,返回后又去,被反叛的军队抓获,派遣兵士三十人看守他。麦铁杖伺机夺取了一个兵士的大刀,一鼓作气把看守他的兵士全部杀死,然后割下他们的鼻子,渡江返回,杨素非常惊奇。
杨素率领水军从杨子津进入江南,攻打叛军首领朱莫问于京口,并打败了他。随后又进军攻打晋陵叛军首领顾世兴、无锡叛军首领叶略,都被平定。叛军首领沈玄兵败逃走,被杨素率军追上抓获。叛军首领高智慧据守浙江东岸以为营垒,连绵达一百余里,战船布满江面。杨素进军攻打,部将南阳人来护儿对杨素说:“吴地人悍勇敏捷,善于使用战船作战,而且都怀着必死的决心,因此难以与他们争锋。您应该率军严阵以待,不要和他们交锋,请给我奇兵数千人,偷偷渡过浙江,袭击敌军的后方营垒,使他们退没有路,进不得战,这就是秦朝末年汉将韩信击破赵军所采取的战术。”杨素听从了他的建议。于是来护儿率领轻型战船数百艘,径直登上浙江东岸,攻破了高智慧的大本营,纵火焚烧敌军营垒,烟焰冲天。叛军回望后方营垒起火,十分恐惧,杨素乘机率军奋勇进攻,大败敌军,叛军溃败。高智慧逃入海中,杨素也率军跟踪追击直达海边。杨素召见行军总管府记室参军封德彝商议军事,封德彝失足落水,被人救起得免一死,他换过衣服后就去见杨素,没有说自己落水的事。杨素后来知道了此事,就问他为什么不说,封德彝回答说:“那是私事,所以没有告诉您。”杨素不由得叹奇。叛军首领汪文进任命蔡道人为司空,守卫乐安,杨素又率军进讨,全都被平定。
杨素派遣行军总管史万岁率领军队两千人,从婺州经小道翻岭渡海,攻下了无数叛军盘据的溪洞。前后共经过七百多次战斗,转战一千多里,一百多天毫无消息,人们都认为史万岁已全军覆没。史万岁把书信封进竹筒里,然后放在水中,被挑水的人得到,转告了杨素。
杨素又率军在温州打败了叛军首领沈孝彻,随后由陆路向天台山,直指临海县,一路上追捕漏网溃逃的叛军,前后战斗一百多次,高智慧退保闽、越地区。秦惠襄帝因为杨素长期在前线勤苦奔波,传令征召他乘坐驿站传车回朝休养。杨素认为叛军的残余还没有肃清,恐怕留下后患,又请求出征,于是又乘坐传车来到会稽。叛军首领王国庆自以为海路艰难险阻,北方人又不习惯驾船航行,于是根本不加防备。不料杨素率军突然渡海来到,王国庆惊慌失措弃城而逃。王国庆余党四散逃入海岛,有的则据守溪洞,杨素又分派部将,从水中陆上两路追捕。杨素又秘密派人劝说王国庆,让他除掉高智慧以赎罪。于是王国庆抓获高智慧送交秦军,杨素在泉州将高智慧斩首,高智慧的余党也全部投降。江南大部分被平定。
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