承泰绍庄十四年(537年)闰九月,齐帝高欢乘秦丞相宇文泰攻占恒农(今河南三门峡市)之际,为雪潼关战败之耻,亲率20万大军进攻秦朝。又令高敖曹率兵3万出河南。高欢统领二十万兵马从壶口赶往蒲津,又叫高敖曹率领三万人马从河南出发。此时关中地区发生饥荒,秦丞相宇文泰所率领的将士还不到一万人,在恒农吃住了五十多天,听说高欢将要渡过黄河,就带领部队进入关中,于是高敖曹开始包皮围恒农。高欢的右长史薛对高欢说:“敌人连年饥饿,所以这次冒死的危险来到陕州,想要取得仓库中的粮食。现在高敖曹已经包皮围了陕城,粮食无法再运出去,所以我们只要在各条道路上布置兵力,而不要和他们在旷野作战,待到麦子熟了的时候,他们的百姓很自然地要饿死,这一下我们还愁元宝炬、宇文黑獭不投降吗?希望丞相您不要下令渡黄河。”侯景则对高欢说:“我们眼下这一次出兵,规模非常大,万一不能取得胜利,就很难控制住局面了。不如分成两支部队,相继前进,如果前面的部队得胜,后面的就全力支持;如果前面的部队失败,后面的就顶替它上去。”高欢没有听从他们的劝告,从蒲津渡过了黄河。
渡过洛河,在许原(今陕西大荔南)的西部安营扎寨。
宇文泰在齐国大军压境时,亲自率领近万人从恒农回师渭水南岸,征召各州兵马迎战。为阻止齐军逼近长安,乘着齐军刚刚从远道而来,不等各州兵马到来,立即命令部下在渭河建造浮桥,又叫将士们准备三天的干粮,然后带着他们骑着马轻装渡过渭河。
十月初一,宇文泰到达沙苑,离齐国的部队仅仅六十里路。
这时,宇文泰一边派须昌县公达奚武率领三名骑兵去侦察高欢的军队,一面与各位将领商量,决定在沙苑以东10里苇深土泞的渭曲设伏。在渭曲背靠河水的东西两面布置了战阵,由李弼指挥右边的方阵,赵贵指挥左边的方阵,同时命令将士们持长兵器隐蔽在芦苇丛中,约定听到鼓声响起之后再起来。
第二天午后,齐军果然进入伏击区,看到秦朝的士兵人数少,不等列阵便争先恐后的冲上前去袭击对方。宇文泰乘齐军轻敌不为行列,当即下令出击,李弼、赵贵伏兵顿时杀出,李弼率领裹着铁甲的骑兵横向打击敌军。齐国部队的中间被切开,成为两部分,在沙苑一举击溃齐国军队,临阵斩首6千人,临阵投降的有2万人。秦军追赶高欢一直到了黄河边上,再次大破齐军。前后两次共俘虏7万人,缴获铠仗18万件,高欢连夜跨骆驼逃往黄河西岸。骠骑大将军于谨领六军配合作战,李弼率铁骑横击,大破齐军,歼8万人,余皆溃散。宇文泰挑选了2万人,其余5万人都被释放。命令将士每人在交战的地方栽种一棵柳树,以纪念这场战役的胜利。
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