决定性的马格尼西亚战役

而由于在安条克三世在得知米尼苏斯一战惨败的消息后方寸大乱，以及过于匆忙带领军队从色雷斯的利西马其亚撤离，往小亚细亚内地遁去，而留下大批军需物资未带走，也未在达达尼尔海峡设防，使得罗马人大军得到众多军需物质以及成功横越海峡，而在罗马新任执政官卢基乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿率领下将战事转移到小亚细亚，其兄长大西庇阿作为特使而随军行动。

而此时，安条克三世因为接连战败后无心再战，于是企图与罗马谈和，并且归还先前在海战俘虏的大西庇阿之子作为对罗马的善意，并愿割让爱奥尼亚和埃托利亚的城市，但因罗马人接下来提出了一个不能让安条克三世接受的条件，那就是要求塞琉古帝国必须完全放弃希腊的领土，及托鲁斯山脉以西的亚洲地方，罗马人提出如此条件是要让塞琉古帝国以此不再有进军希腊的条件，而这个条件却不能让安条克三世接受。毕竟，安条克三世虽然无心再战，但是他内心更希望在休养生息一段时间，恢复自身实力后再对罗马人发起反击再到实现他征服希腊的理想。而罗马人提出如此要求是让安条克三世割让领土，甚至是那一块领土还是作为进军希腊的屏障。这就让安条克三世不能接受，从而就迫使安条克三世继续战争下去。而罗马人也意识到安条克三世求和不过是缓兵之计。因此才能提出如此条件来迫使安条克三世不能求和到继续作战。而此时的罗马人决定要在接下来彻底重创塞琉古帝国军队来取得更大战果。

因此，之后安条克三世尽可能从他的帝国招集更多军队，并撤往内地，在之后，他选定小亚细亚的马格尼西亚作为适合的战场，并在西皮洛斯山上扎营，此外，安条克三世还在弗里吉亚河和西皮洛斯山中间建筑一道城墙，防止被迫应战发生。然而，渡过河的罗马联军却一心求战，在连续五天双方对恃下，罗马人军队统帅阿赫诺巴布斯派出使者宣告不论安条克明天是否应战，罗马联军将会攻击。而安条克三世也厌倦等待，决定与罗马交战。

两军在第五天尚未黎明时开出军营，此时，罗马联军方面，两个罗马军团布署在中间，在罗马军团两翼分别是意大利同盟军团，军团都列成三行战斗队形。帕加马的54头非洲丛林象放置在罗马军团后面，而在联军右翼后面的是帕加马的部队和3,000名借来的亚该亚同盟轻装步兵，并有2,200名罗马和意大利骑兵以及800名帕加马骑兵，左翼的骑兵包括四队罗马骑兵和1,000名希腊同盟骑兵靠着弗里吉亚河布署，留下2,000名色雷斯和马其顿志愿兵固守营地。联军右翼交给帕加马国王欧迈尼斯二世率领，联军左翼则为阿赫诺巴布斯。

在塞琉古军队方面，作为塞琉古主干的16,000名马其顿方阵分割10个分队，每个分队间保留空位，并在分队间和侧翼放置两头印度象和一些轻装步兵，总共有22头。方阵右边有1,500名加拉太步兵、3,000名铁甲骑兵和1,000名的伙友骑兵，在骑兵后面是16头印度象，在骑兵右方的是10,000名精锐银盾兵，其右翼布署弓骑兵和轻装投射部队，整个塞琉古军右翼由安条克三世亲自指挥。

在马其顿方阵左翼由1,500名加拉太步兵、以及作为塞琉古帝国盟国－卡帕多细亚国王阿里阿拉特四世提供的部队和各种雇佣军组成，其左方有3,000名铁甲骑兵、1,000名伙伴骑兵、2,500名加拉太重装骑兵以及500名塔兰托式骑兵支援，骑兵前面安置阿拉伯骆驼弓兵，在骑兵左翼配有克里特弓兵、来至各地的轻装步兵和16头印度象所组成，在整个塞琉古军前面布署多辆刀轮战车。

因为尚未黎明的关系天候黯淡无光，清晨的浓雾更使视线不良，必使得弓箭的准度下降，因此帕加马国王欧迈尼斯二世判断塞琉古军的刀轮战车较有威胁性，且可能向他发起第一波攻击。

于是，欧迈尼斯先派遣克里特弓兵和其他轻装投射部队向前，当塞琉古军的刀轮战车朝欧迈尼斯进攻时，欧迈尼斯命令投射部队不向车手射击而是优先朝马匹攻击。此举造成刀轮战车失序，使得受伤又惊慌的马匹拉着战车往自身的阵列逃去，而车上的镰刀让塞琉古军左翼前方阿拉伯骆驼部队开始慌乱逃窜，而后方的铁甲骑兵因为自身铠甲的重量，难以逃避镰刀的攻击，连带使得塞琉古军左翼开始松动。

而欧迈尼斯二世立即率领骑兵和轻装部队攻击，最后在欧迈尼斯指挥的罗马和意大利军团攻击下，塞琉古军左翼开始崩溃逃窜，而那些塞琉古重装骑兵因穿着笨重铠甲因而被追上消灭。差不多同时间，塞琉古国王安条克三世在率领右翼骑兵成功突破罗马左翼阵列部队，开始追击他们。

然而，现在塞琉古的中央方阵缺乏骑兵侧翼保护，阿赫诺巴布斯派出轻装骑兵朝塞琉古中央方阵暴露的侧翼投持标枪，但塞琉古方阵的良好训练和纪律没使他们崩溃，依旧举著萨里沙长矛保持队形与罗马士兵对恃。正当中央方阵形势越来越不利，安条克三世却没有趁机攻击罗马军团后面，反而率领骑兵笔直朝罗马营地进攻。而这也是安条克三世本人作战的方式。他作战方式的其中一个特点就是他经常只顾带领著精锐部队、骑兵和敌人作战，把他自己庞大数量的大军抛至脑后，但这样也会导致安条克三世自己带领的精兵与大部队脱离以及不能保护大部队。

在另一方面，欧迈尼斯二世胜利的部队也一同加入对塞琉古中央方阵的包围圈，大量的标枪和箭从各个方向朝方阵投去，塞琉古步兵指挥官试图井然有序的撤离，但方阵内的战象受不了标枪和箭的攻击开始发狂乱窜，使方阵再也不能保持完整而混乱，加上缺乏安条克三世那些战斗力强悍的精锐部队保护，因此在战斗力更加强悍的罗马军团的总攻击下整个塞琉古军开始步向溃败。

而安条克三世带领的精锐部队却无法立即击败罗马军营守备兵，加上帕加马的阿塔罗斯率领骑兵赶来救援，使得安条克三世兵力不足到被包围，导致他的而决定就此作罢，而安条克三世率领的精锐部队也损失惨重到被包围。但是，在安条克三世奋力抵抗后才得以突围。

在突破帕加马骑兵追击后，安条克三世回到战场上才发现他的军队即将遭到摧毁，且塞琉古帝国的大部队因为之前惨败而损失非常惨重，此时安条克三世却也没有继续作战的勇气，从而带领军队慌忙逃往萨第斯，但留下残余的塞琉古军因此遭到罗马联军追击、屠杀，直到傍晚战斗才结束，而这一战自然以罗马联军获得战役胜利而告终。

战后，安条克三世损失全军的三分之二，五万塞琉古帝国士兵阵亡或被俘，反观罗马联军几乎没有甚么损失，仅仅300名罗马步兵阵亡、24名罗马骑兵阵亡和15名帕加马骑兵阵亡，而大多是左翼的部队。

此战让安条克三世失去和罗马人再战的筹码，在收拾残兵后弃守萨第斯，前往东边的阿帕米亚与儿子塞琉古的兵力会合，在那里与罗马签下难堪的阿帕米亚和约，结束这场罗马-塞琉古战争。

根据条约，塞琉古帝国割让欧洲及托鲁斯山脉以西的小亚细亚，限定海军的数量，并付出一大笔赔款给罗马。而且，他还需要把他的一个儿子送到罗马作为人质。直到完全履行条约内容。于是，安条克三世被迫把他的也叫安条克的小儿子送到了罗马作为人质。

而这个条约无疑是苛刻的。给予塞琉古帝国又是一个极大的打击。

而安条克三世也最终为他在战略和战术上的失误而付出代价。

而这也导致本来被安条克三世之前稳住的东方省份再次叛乱到脱离塞琉古朝廷的控制。于是，安条克三世也被迫亲自带领军队再次开始了东征。

而且，安条克三世也需要因此筹给罗马庞大赔款，毕竟，塞琉古帝国东方各个行省收入也是塞琉古帝国重要财源。到了公元前187年这一年，安条克三世率军在东征途中，经过了洛雷斯坦地区的苏萨巴尔神庙，而这个神庙有着众多财富，于是安条克三世决定夺取这个神庙的财富来作为给罗马人的赔款。

然而，早已经和塞琉古帝国离心离德以及想借此机会脱离塞琉古帝国控制的当地人当然不允许，因为那座神庙对于他们宗教信仰来说意义重大，于是他们以此起来反叛，并且在接下来突然袭击带领少量人马进入这座神庙准备夺取神庙中财富的安条克三世，并且把他当场杀死。那一年，安条克三世五十四岁。

由此，也结束了安条克三世作为巴西琉斯对塞琉古帝国长达36年的统治。而后，他在长子安条克早逝后立为储君的儿子-塞琉古继承王位，是为塞琉古四世。

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