而在为进攻托勒密王朝做准备时,安条克三世从底格里斯河畔塞琉西亚出发,针对波斯湾阿拉伯沿岸的加尔拉进行一次短暂的远征。并且取得了胜利。
而在接下来,又出现一个对安条克三世来说绝好的机会。那就是,托勒密王朝再次出现了内讧。
原来,托勒密四世在安条克三世准备发起进攻时,就于公元前204年的逝世,而他的王位继承人也就是下一任国君托勒密五世仍只是一个五岁小孩子,从而需要有摄政大臣来辅佐,而这样以来,托勒密王朝就爆发一场争夺摄政权的血腥冲突,这就导致托勒密王朝国力大幅衰退。
而趁着这个机会,安条克三世立刻准备发起新的战争,拿下帝国百年来朝思暮想的腓尼基和巴勒斯坦领土。
于是,在公元前202年安条克率大军南侵托勒密王朝,由此开启了第五次叙利亚战争。
在接下来,安条克三世率军迂回进入巴勒斯坦,并策动托勒密当地总督叛变。
这样,安条克三世绕过难以攻陷的要塞,一路直指有重要战略价值的加萨,并在接下来花了数月的时间攻陷了它,来阻止托勒密军队从埃及增援。
在取得胜利后,安条克三世随后回头攻击绕过的巴勒斯坦要地,成功拿下巴勒斯坦大部。
前201年冬季,托勒密五世的将军斯科帕斯趁着安条克把一部分军队带回叙利亚过冬,从埃及发动大军突袭,在那次突袭中,斯科帕斯一度取得胜利,从而在短短的时间内几乎夺回失去的领土。
然而,隔年春天,安条克三世从叙利亚带着大军南下巴勒斯坦对抗敌军,在约旦河源头附近的帕尼翁进行决战,由此开始了帕尼翁战役,而这是双方重要的决战。
在双方准备决战时,托勒密军队前线宽 4 公里。左翼部署在 帕尼翁高原下方的平原上。 其由 25,000-32,000 名强大的马其顿定居者方阵组成,由马其顿定居者埃罗普斯的儿子托勒密指挥。
这些是托勒密王朝最好的部队。 而最高指挥权则是由斯科帕斯担任,他带来了 6,500 名埃托利亚雇佣兵,其中包括 6,000 名步兵和 500 名骑兵。
安条克则一共有七万 名士兵,比公元前 217 年拉菲亚战役中的名士兵还要多。
这支塞琉古帝国军队由铁甲骑兵、精锐骑兵-阿吉马、方阵、催眠师兵、象兵、步兵和轻装散兵组成。
而安条克三世的长子-小安条克,指挥着这支塞琉古帝国军队的精锐铁骑兵,并在决战前的夜间占领了黑门山的山麓泰尔哈姆拉。 使得塞琉古帝国一方占据了优势。
接下来,塞琉古帝国的铁甲骑兵通过快速进攻托勒密王朝骑兵来拉开决战的序幕。
而在战斗中,塞琉古帝国的铁甲骑兵很快就取得了胜利。
不过,在双方中军进行的交锋中,中央,托勒密军队通过方阵暂时取胜,从而迫使塞琉古中军后退。
不过,塞琉古帝国的战象却冲过塞琉古方阵的缺口,从而阻止了他们的前进,而在之后,小安条克 领导下的铁甲骑兵在结束对托勒密骑兵追击后,开始向托勒密方阵的后方发起冲锋。 形成报仇到夹击托勒密王朝军队的局面。
于是,在塞琉古帝国铁甲骑兵,战象、方阵和投石机的两侧压迫下,相对静止不动的托勒密方阵几乎在他们所站的地方被歼灭。 位于右翼的斯科帕斯带着 一万名士兵逃离了战场。从而以塞琉古帝国军队完全胜利而告终。
之后,斯科帕斯率领 一万人在西顿避难;其他托勒密军队分别逃往耶路撒冷、腓尼基、撒马利亚和迪卡波利斯。 但是,在接下来安条克三世率领大军分别猛烈进攻这些区域到逐步攻取。而这样以来,到公元前 198 年底,这些托勒密王朝残兵败将都被迫投降。
接着,安条克三世转往攻击到夺取包含奇里乞亚和以弗所在内的小亚细亚沿岸托勒密领土并且取得胜利。而托勒密王朝在接连被击败后被迫向塞琉古帝国求和。而安条克三世在接连胜利后到夺取托勒密王朝不少领土后,也顺势答应他们提出的恳求。从而结束了这场战争。
毕竟,此时塞琉古帝国军队虽然接连胜利,却也需要时间休整。
就这样,这场对托勒密王朝的战争,也以安条克三世取得辉煌胜利而告终。
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