而后,亚该乌斯见到安条克三世即将发兵征讨,他就决定先发制人,先率领他麾下军队主动攻击塞琉古帝国治下的叙利亚北部。
然而,亚该乌斯的军队很快就被当地的塞琉古帝国守军击败。在被击败后,亚该乌斯被迫率军撤离。从而塞琉古帝国守住了叙利亚北部地区。而这场胜利对于安条克三世君臣来说可谓是喜讯。
不过,在得知这个胜利的喜讯后,安条克三世却把目光投向了托勒密王朝治下的叙利亚沿海地区,包括犹太行省。而不是立刻带兵进攻亚该乌斯治下的小亚细亚。
原来,此时的安条克三世得知,托勒密王朝出现了内讧。
就在安条克三世发兵东征平叛时。托勒密王朝第三代君主-托勒密三世突然去世。在公元前221年。
随后,托勒密三世和王后贝勒尼基二世的第二个孩子,也是第一个儿子托勒密四世继承王位。成为了托勒密王朝第四代君主。
而这位托勒密王朝新国王继位时为20岁左右,但和他能力很强,大有作为的父王托勒密三世不同,托勒密四世是个热衷于享乐,且因此不理朝政的君王。也因此,导致受到两位显赫贵族索西比乌斯和阿加托克利斯的强烈影响,而阿加托克利斯是托勒密四世的情妇-阿加托克勒亚的兄弟。当托勒密四世刚继承王位之时,而索西比乌斯为了防止有人反对托勒密四世加上为了巩固他作为权臣的地位,从而策划了一场对托勒密王朝王族的大清洗,其中托勒密四世的叔叔利西马科斯就在那时被杀。
这还不算,在接下来托勒密四世还和索西比乌斯杀死了托勒密四世的母后贝勒尼基二世与他亲弟弟马加斯。原来,托勒密的母后贝勒尼基二世被托勒密四世认为偏向他的弟弟,也就是她所生的小儿子马加斯,而因为马加斯当时是一支大部队的指挥官且在军中很受爱戴,于是托勒密四世把他这个弟弟当做自己王位极大的威胁,于是托勒密四世在继位后就命人在马加斯沐浴时烫死他,而贝勒尼基二世之后也被毒死。
然而,托勒密四世就自以为王位稳固,而把朝政大权都交给了和索西比乌斯和阿加托克利斯,从而其本人不理朝政,贪图享乐。而索西比乌斯和阿加托克利斯又不具备治理的才能。这样以来,就给托勒密王朝带来了动荡到出现数次叛乱。
安条克三世觉得,在这位贪图享乐,不理朝政,宠信索西比乌斯和阿加托克利斯这种奸佞到出现数次叛乱的托勒密四世治下,托勒密王朝大大削弱从而容易对付。而他觉得比起平定亚该乌斯,收回之前托勒密王朝占领的领土从而彻底解决托勒密王朝威胁更为重要,况且,他也要洗刷继位初期第一次亲征失败的耻辱。
就这样,安条克三世在接下来就发起了对托勒密王朝的大举西征。
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